重组不顺会计所出事 康达尔股东会取消

仍处于股权纷争中的康达尔(000048.SZ)内部并不平静。距离原定的2月28日召开2017年第一次临时股东大会的日子不过5天，2月23日晚，康达尔宣布取消上述行程。

2月12日，康达尔宣布，将于2月28日召开2017年第一次临时股东大会，对《关于续聘2016年会计师事务所的议案》和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》两项议案进行表决。

仅相隔一天后，康达尔宣布被一位持有1800股股票的股东状告，因其认为康达尔剥夺京基部分投票权的决定错误，要求改正康达尔在去年9月召开的临时股东大会上宣布的投票表决结果。

2月15日，深交所还因康达尔以不正当理由延期召开2015年年度股东大会，通报批评了康达尔和相关管理层，并给予处分。

2月20日，康达尔更是宣布，收到来自京基的《关于提请深圳市康达尔(集团)股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》，要求增加二项临时提案，分别是《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、以及《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书调整公司2015年年度股东大会以及公司2016年第一次临时股东大会表决结果的议案》。

但康达尔认为，《关于修改<股东大会议事规则>的议案》不符合公司章程，因此决定不提交临时股东大会审议。

此外，康达尔表示，在监管部门就京基涉嫌违法违规的行为作出明确结论,及对京基及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持有公司股票表决权作出效力认定、以及相关诉讼案件审理结束前，不需要对2015年年度股东大会决议的表决结果和决议效力进行调整和认定。

康达尔认为，《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书调整公司2015年年度股东大会以及公司2016年第一次临时股东大会表决结果的议案》不属于股东大会职权内容，拒绝增加此提案。

康达尔又宣布，同日收到控股股东华超投资要求增加临时提案的通知，内容是要求增加审议公司2015年年报、董事会报告、监事会报告、财务决算、利润分配预案、核销坏账、核销长期股权投资等七项议案。

值得注意的是，康达尔同样否决了华超投资提出的七项议案，以否决京基所提议案的同样的理由。

康达尔的控股股东华超投资与第二大股东京基围绕康达尔的控制权发起了控制权争夺战，并分别寻求监管部门、司法机关的帮助，但目前尚无相关有效裁决。康达尔的变动仍是资本市场的关注焦点之一。

但2月23日晚，康达尔宣布取消召开2017年第一次临时股东大会。康达尔的理由是，聘请的瑞华会计师事务所被财政部会计司、证监会会计司责令整改，所以，在瑞华会计师事务所未被允许恢复承接新的证券业务前提下，康达尔认为《关于续聘2016年会计师事务所的议案》不能提交股东大会审议。

第一财经记者了解到，瑞华会计师事务所是内资排名第一、中国注册会计师协会2016年会计师事务所综合评价(公示稿)第二的会计师事务所，而该事务所在审计海南亚太实业2013年财报中出具的审计报告存在虚假记载，则责令改正并处以罚款。

康达尔取消召开2017年第一次临时股东大会的第二个理由是，本次重大资产重组交易核心条款的谈判情况近期发生较大变化，公司无法确定能在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并披露重大资产重组的草案信息，公司决定取消《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

为谋划重大资产重组，康达尔自2016年12月1日起停牌至今，本次谋划的重大资产重组，涉及标的资产为实际由境外自然人Delroy家族控制的境外农业种植项目的土地、相关证照和经营合同等资产以及管理公司PrimaryGrowthPtyLtd.的股权等资产。

令人不解的是，康达尔为何选择远在境外的资产来重组，以及资产重组是否与引进外来股东以对抗京基有关?面对第一财经记者的疑问，康达尔相关负责人仅表示，以公司公告为准。

公开信息显示，截至目前，华超投资及其一致行动人持有康达尔31.66%股份，京基方面持有31.65%股份，已是无限迫近。根据爬行条款，华超投资及其一致行动人、京基年内尚能增持康达尔股份2%，是否有足够资金增持将成为康达尔股权大战的关键因素。

值得注意的是，2016年2月起，京基多次分批质押持有的康达尔股票给广州证券，2017年2月17日，京基回购部分股票，解除质押。截至2017年2月17日，京基所持有康达尔股份中仍处于质押状态的股份数为2230万股，占公司总股本的5.707%。

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